정부는 7월 15일 국무회의에서 상법 일부개정법률안을 최종 의결했다. 지난 3일 국회를 통과한 이번 개정안은 ▲이사의 충실의무 확대 ▲독립이사 선임 비율 상향 ▲감사위원 선출 시 최대주주 의결권 제한(3% 룰) ▲전자주주총회 의무화 등 주요 내용을 담고 있다.

개정안에서 가장 주목할 점은 이사의 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대됐다는 것이다. 이사회가 내리는 모든 판단은 주주의 이익도 공정하게 고려해야 하며, 일반주주를 배제한 결정은 법적 분쟁으로 이어질 가능성이 커졌다. 이에 기업은 형식적인 이사회 운영에서 벗어나, 실질적인 기능을 중심으로 조직을 재편할 필요성이 제기된다.

‘사외이사’는 앞으로 ‘독립이사’로 명칭이 바뀌고, 상장회사의 경우 이사 총수의 1/3 이상을 독립이사로 선임해야 한다. 이는 기존의 1/4 이상에서 확대된 것으로, 이사회 내 외부 견제 기능을 더욱 강화하려는 취지다. 비율 요건을 충족하지 못하는 기업은 법 공포 후 1년 이내에 독립이사를 추가 선임해야 한다.

감사위원 선임 관련 규정도 강화됐다. 기존에는 사외이사가 아닌 감사위원을 선임할 때에만 최대주주의 의결권을 3%로 제한했으나, 이번 개정으로 독립이사(사외이사)인 감사위원 선임 시에도 동일한 제한이 적용된다. 이는 이른바 ‘3% 룰’로, 아무리 많은 주식을 가진 최대주주라도 감사위원 선출·해임 안건에 대해선 의결권을 3%까지만 행사할 수 있도록 제한하는 제도다. 개정안은 이 제도의 적용 대상을 확대해, 감사위원회의 독립성과 회계 감시 기능을 강화했다.

아울러 2027년부터는 대규모 상장회사의 전자주주총회 개최가 의무화된다. 전자총회는 물리적 참석 없이 온라인으로 주주권을 행사할 수 있어, 그간 참여가 어려웠던 소액주주나 지역 외 주주들의 접근성이 크게 향상될 전망이다. 이에 기업은 전자총회 운영 시스템 구축, 실시간 의사진행 및 의결 시스템 정비, 주주 안내 매뉴얼 마련 등 사전 준비를 갖춰야 한다. 또 안건 설명자료를 강화하고, 주주의 질문권 및 의견 제시 기능을 체계화하는 방안도 마련할 필요가 있다.

한 법조계 인사는 “이번 상법 개정안은 기업 지배구조의 근본적인 변화를 촉진하는 계기가 될 것”이라며 “충실의무 확대에 따라 이사회 운영의 책임성과 투명성을 강화하고, 독립이사 선임 기준을 재정비하며, 감사위원 선출 방식을 재검토하는 동시에, 전자주주총회 시스템 구축과 주주 소통 방식 개선 등 제도 변화에 맞춘 대응이 필요하다”고 말했다.